Immobilie an Kapitalgesellschaft oder GmbH verkaufen 2026: Share Deal, Asset Deal & Steuerfolgen für Eigentümer

Beim Asset Deal wird die Immobilie selbst verkauft – notarieller Kaufvertrag, Auflassung, Grundbuchumschreibung. Das ist der Normalfall, auch wenn der Käufer eine GmbH ist. Für Sie als Verkäufer ändert sich am Ablauf wenig: Beurkundungspflicht nach § 311b BGB, Fälligkeitsvoraussetzungen und Lastenfreistellung laufen wie beim Verkauf an Privatpersonen. Der Käufer zahlt die volle Grunderwerbsteuer auf den Kaufpreis.

Beim Share Deal werden dagegen nicht die Immobilie, sondern die Anteile an der Gesellschaft verkauft, die die Immobilie hält. Das ist nur relevant, wenn Ihre Immobilie bereits in einer Gesellschaft (GmbH, GmbH & Co. KG) liegt. Seit der Grunderwerbsteuerreform 2021 gilt: Werden innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft übertragen, fällt Grunderwerbsteuer an (§ 1 Abs. 2a und 2b GrEStG). Das frühere 95-%-Modell mit fünfjähriger Haltefrist ist damit deutlich entschärft – Share Deals lohnen sich steuerlich fast nur noch bei großen Portfolios mit verbleibendem Altgesellschafter.

Für die meisten privaten Eigentümer bleibt der Asset Deal der richtige Weg. Wichtig zu wissen: Tritt Ihnen ein Investor mit einem Share-Deal-Angebot gegenüber, obwohl Sie die Immobilie privat halten, müsste die Immobilie erst in eine Gesellschaft eingebracht werden – das löst selbst bereits Grunderwerbsteuer und gegebenenfalls Spekulationssteuer aus. Lassen Sie solche Konstruktionen immer steuerlich prüfen, bevor Sie zusagen.

Verkaufen Sie als Privatperson an eine GmbH, gelten für Sie dieselben Regeln wie bei jedem anderen Verkauf: Innerhalb der Zehnjahresfrist des § 23 EStG ist der Gewinn steuerpflichtig, es sei denn, Sie haben die Immobilie im Verkaufsjahr und den beiden Vorjahren selbst bewohnt. Details dazu im Ratgeber zur Spekulationssteuer beim Hausverkauf. Dass der Käufer eine Kapitalgesellschaft ist, ändert an Ihrer Besteuerung nichts.

Vorsicht ist bei mehreren Verkäufen geboten: Die Finanzverwaltung nimmt nach der Drei-Objekt-Grenze (BMF-Schreiben vom 26.03.2004) einen gewerblichen Grundstückshandel an, wenn Sie innerhalb von etwa fünf Jahren mehr als drei Objekte veräußern, die Sie in engem zeitlichen Zusammenhang erworben oder errichtet haben. Dann werden sämtliche Gewinne gewerblich – mit Gewerbesteuer und ohne Zehnjahresfrist-Privileg. Gerade wer nach und nach an denselben Investor verkauft, rutscht hier schnell hinein.

Auf Käuferseite rechnet die GmbH anders als ein Privatkäufer: Sie kalkuliert mit Abschreibung, Fremdkapitalhebel und Nettorendite. Das erklärt, warum gewerbliche Käufer oft nüchterner verhandeln und mit dem Kaufpreisfaktor argumentieren statt mit Emotionen. Eine saubere Kaufpreisaufteilung auf Grundstück und Gebäude im Notarvertrag ist für die GmbH wegen der AfA bares Geld wert – hier haben Sie einen Verhandlungshebel, der Sie nichts kostet.

Das Modell klingt verlockend: Sie gründen eine GmbH, verkaufen ihr Ihre vermietete Immobilie und versteuern die Mieterträge künftig mit rund 15 % Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag statt mit Ihrem persönlichen Einkommensteuersatz von bis zu 45 %. Nutzt die GmbH ausschließlich eigenen Grundbesitz, kann sie zusätzlich die erweiterte Gewerbesteuerkürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG beanspruchen – die Mieterträge bleiben dann weitgehend gewerbesteuerfrei.

Die Hürden sind allerdings real und werden oft unterschätzt:

• Grunderwerbsteuer fällt an – auch beim Verkauf an die eigene GmbH, je nach Bundesland 3,5 % (Bayern) bis 6,5 % (u. a. NRW, Schleswig-Holstein, Brandenburg). Eine Befreiung wie zwischen Ehegatten oder in gerader Linie (§ 3 GrEStG) gibt es für Kapitalgesellschaften nicht.
• Spekulationssteuer: Der Verkauf an die eigene GmbH ist ein Veräußerungsgeschäft – innerhalb der Zehnjahresfrist wird der Gewinn steuerpflichtig.
• Fremdüblichkeit: Kaufpreis und Konditionen müssen dem Marktwert entsprechen, sonst droht eine verdeckte Gewinnausschüttung oder verdeckte Einlage. Ein belastbares Verkehrswertgutachten ist Pflicht.
• Ausschüttungsfalle: Wollen Sie die Gewinne privat entnehmen, kommen Kapitalertragsteuer bzw. Teileinkünfteverfahren obendrauf – der Steuervorteil schmilzt dann deutlich.

Faustregel aus der Beratungspraxis: Das Modell lohnt sich vor allem, wenn Erträge langfristig in der GmbH thesauriert und reinvestiert werden sollen – typischerweise ab mehreren Objekten oder sechsstelligen Jahresmieterträgen. Für ein einzelnes vermietetes Objekt fressen Grunderwerbsteuer, Notar- und laufende Kosten (Jahresabschluss, IHK, Steuerberatung) den Vorteil häufig auf. Rechnen Sie das Szenario immer mit einem Steuerberater durch, bevor Sie beurkunden.

Eine GmbH als Käufer ist kein Qualitätsmerkmal per se – hinter mancher frisch gegründeten Objektgesellschaft steht kaum mehr als das Mindeststammkapital von 25.000 Euro, bei der UG sogar nur ein symbolischer Betrag. Prüfen Sie deshalb vor der Reservierung:

• Handelsregisterauszug (kostenlos über handelsregister.de): Gründungsdatum, Geschäftsführer, Unternehmensgegenstand
• Finanzierungsbestätigung der Bank oder Eigenkapitalnachweis – bei Objektgesellschaften idealerweise eine harte Patronatserklärung oder Bürgschaft der Muttergesellschaft
• Wirtschaftsauskunft (z. B. Creditreform) und veröffentlichte Jahresabschlüsse im Unternehmensregister
• Vertretungsbefugnis: Unterschreibt der Geschäftsführer allein oder nur gemeinsam? Der Notar prüft das zwar zur Beurkundung, aber Sie verlieren Wochen, wenn es erst dort auffällt.

Wie Sie Finanzierungsnachweise richtig lesen, zeigt der Ratgeber Kaufinteressenten prüfen. Bei gewerblichen Käufern gilt zusätzlich: Vereinbaren Sie im Kaufvertrag klare Fälligkeitsfristen und – bei zweifelhafter Bonität – eine Abwicklung, die Sie absichert, etwa über die üblichen Fälligkeitsvoraussetzungen mit Auflassungsvormerkung.

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